新設分割の登記

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新設分割登記の方法

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必要とされる手続のすべてが終了した日または分割会社が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に、その本店の所在地において、分割会社については変更の登記、分割設立会社については設立の登記を申請しなければなりません。(支店については3週間以内に支店の所在地において実施)

分割会社についての変更登記は分割会社の代表者が、分割設立会社についての設立登記は分割設立会社を代表すべき者が、それぞれ各会社を代表して申請します。

本店所在地における分割会社の変更登記と、分割設立会社の設立登記は同時にしなければなりません。

分割会社 分割設立会社
申請すべき登記 変更登記 設立登記
申請者 分割会社の代表者 設立会社の代表者
申請方法 (同時申請)
  • 分割会社と分割設立会社とが同一の登記所の管轄区域内にあるときは、設立会社の本店所在地の登記所に同時に申請する。※1
(経由申請)
  • 分割会社と分割設立会社を管轄する登記所が異なる場合、分割設立会社の本店所在地の登記所を経由して申請する。※2
※1,2
  1. 分割設立会社の本店所在地を管轄する登記所においては、分割会社及び分割設立会社についてする登記の申請のいずれかに却下事由があれば、それらの申請はともに却下されることになります。
  2. 分割設立会社の本店所在地を管轄する登記所においては、分割会社及び分割設立会社についてする登記の申請のいずれにも却下事由がなければ、分割設立会社についてする設立の登記を実行し、分割会社の本店所在地を管轄する登記所に送付します。
分割会社の本店所在地を管轄する登記所では、分割会社について変更の登記を実行します。

新設分割の登録免許税

本店所在地における登録免許税
本店所在地における変更登記の登録免許税は、分割会社側は一律ですが、分割設立会社では会社の種類によって微妙に違ってきます。
分割会社 分割承継会社
株式/合同 合名/合資
3万円

(新株予約権の消滅については不要)
増加資本金の0.7%
(最低3万円)
3万円

(資本金は登記事項ではなく、増加資本金という考えはないため)
支店所在地における登録免許税
新設分割の場合、支店の登記事項に変更はありません。

新設分割登記の添付書面

登記を申請する場合に申請書を提出しますが、真正を担保するためにいくつかの書類を添付する必要があります。分割会社側、設立会社側で添付書面が異なっておりますので、それぞれについて説明します。

分割会社側の変更登記
添付書面 備考
1 代表取締役(指名委員会等設置会社の場合は代表執行役)の印鑑証明書 (経由申請の場合に必要)
作成後3ヶ月以内
2 資本金の減少に関する書面 資本金の額の減少があれば
分割設立会社側の変更登記
添付書面 備考
1 新設分割契約書
2 (設立会社側)設立に関する書面
  • 定款
  • 設立時取締役が設立時代表取締役の選定証明書
  • 設立時取締役などの就任承諾書など
3 (設立会社側) 資本金の額の計上証明書
  • 資本金の額が会社法445条5項の規定に従って計上されたことを証する書面
4 (分割会社側)登記事項証明書 作成後3ヶ月以内
(当該登記所の管轄区域内に分割会社の本店がある場合を除く)
5 (分割会社側)分割契約の承認を証する書面 (分割会社が株式会社の場合)
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト(特別決議)
(簡易分割の場合)
  • 当該場合に該当することを証する書面 取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役会議事録)
(分割会社が合同会社の場合)
  • 総社員の同意書(あるいは社員の過半数の一致があったこと)を証する書面
6 (分割会社側)債権者異議手続関係書面 (債権者異議手続をする必要がある場合)
  • 公告及び催告をしたことを証する書面
  • 異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済などしたことを証する書面
7 (分割会社側)新株予約権証券の提供に関する書面 (新株予約権を発行している場合)
  • 新株予約権者に承継会社の新株予約権を交付するとき、新株予約権提供公告をしたことを証する書面

新設分割計画の事後開示(書面備置き)

分割会社及び分割設立会社は、効力発生日後6ヶ月を経過するまでの間、吸収分割契約の内容その他法務省令で定める事項を記載し、または記録した書面または電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません。

実体法上の手続きについてはこちらをご覧ください。
→ 新設分割の流れについて

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