吸収分割登記の方法
効力発生日から2週間以内に、その本店の所在地において分割会社、分割承継会社それぞれについて変更の登記を申請しなければなりません。(支店については3週間以内に支店の所在地において実施)
分割会社についての変更登記は分割会社の代表者が、分割承継会社についての変更登記は分割承継会社の代表者が、それぞれ各会社を代表して申請します。
本店所在地における分割会社の変更登記と、承継会社の変更登記は同時にしなければなりません。
分割会社 | 承継会社 | |
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申請すべき登記 | 変更登記 | 変更登記 |
申請者 | 分割会社の代表者 | 承継会社の代表者 |
申請方法 | (同時申請)
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- 承継会社の本店所在地を管轄する登記所においては、分割会社及び承継会社についてする変更の登記の申請のいずれかに却下事由があれば、それらの申請はともに却下されることになります。
- 承継会社の本店所在地を管轄する登記所においては、分割会社及び承継会社についてする変更の登記の申請のいずれにも却下事由がなければ、承継会社についてする変更の登記を実行し、分割会社の本店所在地を管轄する登記所に送付します。
会社分割の登録免許税
- 本店所在地における登録免許税
- 本店所在地における変更登記の登録免許税は、分割会社側は一律ですが、分割承継会社では会社の種類によって微妙に違ってきます。
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分割会社 分割承継会社 株式/合同 合名/合資 3万円
(新株予約権の消滅については不要)増加資本金の0.7%
(最低3万円)
(資本金が増加しない場合は別区分になりますが、結局3万円かかります)3万円
(資本金は登記事項ではなく、増加資本金という考えはないため。社員の加入があると別途1万円)
- 支店所在地における登録免許税
- 吸収分割の場合、支店の登記事項に変更はありません。
会社分割登記の添付書面
登記を申請する場合に申請書を提出しますが、真正を担保するためにいくつかの書類を添付する必要があります。分割会社側、承継会社側で添付書面が異なっておりますので、それぞれについて説明します。
- 分割会社側の変更登記
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添付書面 備考 1 代表取締役(指名委員会等設置会社の場合は代表執行役)の印鑑証明書 (経由申請の場合)
作成後3ヶ月以内2 資本金の減少に関する書面 資本金の額の減少があれば - 分割承継会社側の変更登記
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添付書面 備考 1 分割契約書 2 (承継会社側)分割契約の承認を証する書面 - 株主総会議事録
- 株主リスト(特別決議)
(略式分割の場合)
- 当該場合に該当することを証する書面として、承継会社の株主リスト(A会社が大株主ということがわかる)
- 取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役会議事録)
(簡易分割の場合)
- 当該場合に該当することを証する書面 反対通知した株主がある場合、議決権の約1/6に達しないことを証する書面が必要
- 取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役会議事録)
3 (承継会社側)債権者異議手続関係書面 - 公告及び催告をしたことを証する書面
- 異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済などしたことを証する書面
4 (承継会社側) 資本金の額の計上証明書 (資本金が増加する場合)
- 資本金の額が会社法445条5項の規定に従って計上されたことを証する書面
5 (分割会社側)登記事項証明書 作成後3ヶ月以内
(当該登記所の管轄区域内に分割会社の本店がある場合を除く)6 (分割会社側)分割契約の承認を証する書面 (分割会社が株式会社の場合)
- 株主総会議事録
- 株主リスト(特別決議)
(略式分割の場合)
- 当該場合に該当することを証する書面として、分割会社の株主リスト(B会社が大株主ということがわかる)
- 取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役会議事録)
(簡易分割の場合)
- 当該場合に該当することを証する書面 取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役会議事録)
(分割会社が合同会社の場合)
- 総社員の同意書(あるいは社員の過半数の一致があったこと)を証する書面
7 (分割会社側)債権者異議手続関係書面 (債権者異議手続をする必要がある場合)
- 公告及び催告をしたことを証する書面
- 異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済などしたことを証する書面
8 (分割会社側)新株予約権証券の提供に関する書面 (新株予約権を発行している場合)
- 新株予約権者に承継会社の新株予約権を交付するとき、新株予約権提供公告をしたことを証する書面
事後開示
分割会社及び承継会社は、効力発生日後6ヶ月を経過するまでの間、吸収分割契約の内容その他法務省令で定める事項を記載し、または記録した書面または電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません。
実体法上の手続きについてはこちらをご覧ください。
→ 会社分割の流れについて
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