こんばんは。先日、長いことほったらかしている株式会社を解散したいのでどうしたらいいのか？という相談がありました。
行政書士として商業登記はできませんが、株主総会の議事録を作成したりするケースはあります。
みなし解散ということが頭をよぎりましたが、まずは現状を把握しようと思い、ご自分の会社についていくつか質問をさせていただきました。定款を持参されていると一目瞭然なのですが、あいにく持参されておらず、簡単に口頭のみでの確認となってしまいました。
まず非公開会社であるのかどうかという質問をさせていただいたのですが、公開会社とかそうでない会社というのがよくわからないということでした。公開会社というと上場会社のようなものをイメージされることが多いのですが、公開か非公開かというのは、株式を譲渡するに当たって制限があるかどうかということなのです。普通小規模な会社（一般的な家族経営などの会社）の場合は譲渡制限がかかっていると考えられます。
次に非公開会社として定款で役員の任期を10年に延長しているのかどうかをお聞きしたのですが、それについてもよくわからないとのこと。仕方がなかったので最後に役員の重任登記はいつ頃されたのか確認したのですが、まったく思い出せないとのことでした。
ご自分で会社の株主になっているにもかかわらず、自社のことをご存じない方って結構いらっしゃるのかもしれませんね。司法書士の先生に任せっきりって感じなんでしょうか。そういえば、知人の会社も役員更新の資料準備できたからって連絡がきて、お願いせざるを得ない状況になったとかならなかったとかという話を聞きました。同じ士業としてまず連絡して見積もりから入って欲しいところですけど。
話がそれました。解散の話に戻ります。最後の商業登記から12年でみなし解散という制度のがあります。本来役員の更新は10年（延長している場合）なので、それをやっていないというのは実体的に会社が機能していないということなんでしょう。そうなると解散ということになります。
その後は清算手続きをするか、会社の復活を検討するかということですが、いずれにしても完全休眠というのはありません。相談に来られた方は休眠をしたがっているように感じましたが、こればかりはどうしようもないですよね。
結局、若干面倒な手続きですが解散登記をして清算活動に入るか、みなし解散までほったらかしておくかという選択になります。前者の場合は株主議事録作成したり株主リストを準備したりと面倒ですし、登録免許税もかかります。また後者を選択すると法人税の均等割ってのがあるようで（あんまり詳しくないので税理士の先生に確認されることをお勧めします）、それを払い続けるのかということになります。
赤字なのでなんとかしたいというのもわかりますが、いざ清算しようにもいろいろ面倒なことがあるということも念頭においておく必要があるなという印象を受けました。
清算活動中に負債が多くなりそうということが判明すると破産手続きという裁判所がらみのお話になってきますし、ホントにご注意ください。
やはりこまめに専門の方と相談をする機会が必要なんだと改めて思いました。