おはようございます。本日も会社法です。357条の取締役の報告義務についてです。まずは条文から（条文通りだと長いので要約してますので、詳細は条文を確認してください）
- 取締役は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、株主（監査役があれば監査役）に報告しなければならない。（357.1）
- 監査役会設置会社の場合、監査役会と読み替える（357.2）
- 監査等委員会設置会社の場合、監査等委員会に読み替える（357.3）
ここで監査等委員会が出てきました。それでは指名委員会等設置会社（以下、委員会会社）ではどうなるのでしょうか。
- 執行役は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは監査委員に報告しなければならない（419.1）
- 357条の規定（報告義務）は、指名委員会等設置会社については、適用しない（419.3）
執行役が主語になっていますね。しかも3項で357条の規定は適用しないとなってます。つまり取締役は主語にはならないということです。
取締役Aが著しい損害を発見したとして、誰に報告すればいいのかまとめてみます。
一般株式会社と監査等委員会設置会社の場合
- 株主（監査役が置かれていないとき）
- 監査役
- 監査役会があれば監査役会（個人ではない）
- 監査等委員会（個人ではない）
委員会会社の場合（取締役Aを執行役Aと読み替える）
- 監査委員（個人です）
実際に会社設立を依頼された状況を考えてみます。依頼者から「監査役っているんですか？」と聞かれたとしましょう。そういった場合、株主にうるさい人がいないかを確認し、「もしそういった株主がいる場合は監査役を設置していると報告義務ありませんよ」と解答してあげることもできますね。
試験対策としては下記紛らわしいポイント2つが要注意です。
- 委員会会社の場合は取締役は主語になれない
- 報告先として監査委会社の場合は監査等委員会、委員会会社の場合は監査委員（個人）
これ、いかにも試験で出されそうでしょう？